Диалог о воспоминаниях, которые формируют героев фильма. Отвечая на вопросы, участники проекта возвращаются в детство, вспоминают самые светлые и самые тёмные события своей жизни. В каждой части они делают выбор - поделиться своим воспоминанием или оставить эти события в себе.

Страх это — то, что сложно объяснить и с чем непросто совладать. Каждый человек боится чего-то. Я боюсь мышей. Но что стоит за бесконтрольной боязнью крохотного комка шерсти? Может сама суть страха гораздо больше того, что может описать один человек? В фильме задействованы: Таисия Глушихина, Роман Гусак, Лидия Никифорова, Тимофей Зенин, Валерия Биркгейм, Никита Лелюх, Алёна Лаврентьева, Александр Вилисов и София Ульянова.

Фильм-прогулка по воспоминаниям и фантазиям человека, оказавшегося в творческом тупике. Размышления о смысле жизни разворачиваются на фоне городских пейзажей Томска и его окрестностей. Автор вспоминает драматические моменты своей внутренней жизни и предлагает актёрам его будущего фильма вспомнить наиболее яркие моменты, сохранившиеся в памяти. Бессонница становится метафорой погружения в образы памяти — иногда болезненные, иногда приятные. Но всегда глубокие как сон.