Фильм-прогулка по воспоминаниям и фантазиям человека, оказавшегося в творческом тупике. Размышления о смысле жизни разворачиваются на фоне городских пейзажей Томска и его окрестностей. Автор вспоминает драматические моменты своей внутренней жизни и предлагает актёрам его будущего фильма вспомнить наиболее яркие моменты, сохранившиеся в памяти. Бессонница становится метафорой погружения в образы памяти — иногда болезненные, иногда приятные. Но всегда глубокие как сон.